Numa noite de tempestade, não podendo dormir por causa dos trovões e
relâmpagos, o menino David MacLean (Jimmy Hunt), vê um disco voador
aterrar atrás de uma colina próxima à sua casa. Seu pai, cientista (Leif
Ericksson), vai investigar. Ao regressar, comporta-se de maneira
diferente, fria e hostil. O menino percebe uma marca incomum na nuca do
pai e gradativamente se vai apercebendo que pessoas desaparecem atrás da
colina, apresentam o mesmo comportamento estranho e a marca que seu
pai. Isso o leva a concluir que há uma invasão alienígena acontecendo.
A polícia o prende e chama a Dra. Pat Blake (Helena Carter), do
Departamento de Saúde, para cuidar dele. Ela o ouve e, ao presenciar o
encontro do menino com seus pais, compreende que ele pode estar falando a
verdade. Ela consegue contato com o astrônomo Dr. Stuart Kelston
(Arthur Franz)que acredita na história e contata o exército.
Examinando a colina onde o disco-voador teria aterrado, eles
descobrem uma rede de túneis, mutantes e o líder marciano que desejam
sabotar as construção de um foguete nuclear. Ao final a espaçonave e os
marcianos são destruídos. Após a explosão, a cena muda e David está de
volta em sua cama, despertado por um trovão: foi tudo um sonho ruim numa
noite de tempestade. Entretanto, com dificuldade em voltar a dormir,
ele presencia a nave espacial realmente descer atrás da colina próxima
de sua casa.
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